不好说啊
一、股东有限责任制度、公司法人人格否认制度的概念
股东有限责任制度是公司的一种类型。它的本质是股东以投资为限对公司承担责任，遵循公司和股东彻底分离的原则。股东有限责任制度能够最大程度上降低股东风险、鼓励投资，但是该制度仍然存在一定的缺陷，其缺陷主要表现在：如果股东滥用有限责任制度，必然损害其他股东和债权人的利益，并直接损害公司法人制度的基础。在此情况下，公司法人人格否认制度应运而生。
公司法人人格否认制度，即在特定的情况下，否定公司的法人人格，否定股东的有限责任，让公司的股东承担公司应当承担的责任。在英美法系国家，又被称为“刺破公司的面纱”或“揭开公司的面纱”， 即掀起公司的面纱，找出它背后的股东并追究其股东的责任。
我国2005年修订后的《公司法》引进了这一制度。《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
二、公司法人人格否认制的构成要件
按照上述规定, 在我国, 适用公司法人人格否认制度，追究股东的
连带责任，需要满足以下三个构成要件：
1. 股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为
公司法人人格否定的法律理论基础是禁止权利滥用。如果股东存在
权利滥用的行为，譬如将公司的财产与自身的财产混同、任意处置公司财
产等，此时才可以适用公司法人人格否认制度。公司法人人格滥用行为
的存在，既是公司法人人格否认制度适用的前提，也是其适用的必要条
件。
2. 有逃避债务的主观目的
行为人的主观过错是确定民事损害赔偿责任的一般原则。在公司法
人人格否认制度适用时，股东有逃避债务的主观过错也是要求其承担相
应责任的必要条件。
3. 严重损害公司债权人利益
债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果，这也是衡量法人人
格是否滥用的一个客观标准。只有股东滥用了法人人格给债权人造成了
损害，导致债权人合法权益得不到实现，才有必要追究其法律责任，如
果股东滥用法人人格没有削弱公司的偿债能力，则不能适用公司法人人
格否认制度。
三、审判实务
（一）(2011)苏商终字第0107号
二审法院认为：川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。
理由如下：
1、三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
2、三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。
3、三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。
因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。
（2） (2019)最高法民终960号
最高院认为：关于股东张某、圣方公司对凯利公司的上述债务应否承担连带责任的问题。圣方公司曾是凯利公司的股东，圣方公司提交了《借款协议》《借款确认函》《委托借款三方协议》《代付款函》及转账凭证等证据能够证明圣方公司与凯利公司之间存在借贷关系，故碧桂园公司关于圣方公司利用控股股东身份，虚构债务，转移凯利公司的公司财产，损害其权益，从而请求圣方公司对凯利公司的本案债务承担连带责任的诉讼主张不能成立。张某提交了《借款协议》《还款协议书》，但未能提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，不能证明张某已实际向凯利公司支付了协议约定的借款，不能证明张某与凯利公司实际发生了借款关系，张某应对凯利公司的上述债务承担连带责任。
（3） （2015）阳恢执字第393号
法院认为：现恒生公司一直处于歇业状态、公司资产不明去向、连经营场所也不存在，从2005年5月30日恒生公司被吊销营业执照至今，恒生公司的股东郑某、李某、张某一直没有对公司资产进行清算，股东怠于履行清算义务，致橡缆公司长达十几年的债权至今无法实现。其行为实质上是利用公司外衣来逃避债务、规避执行，严重损害了申请执行人山东太平洋橡缆股份有限公司的合法权益，符合“揭开公司面纱制度”的立法精神，因此第三人郑某、李某、张某应当对恒生公司的债务承担连带清偿责任。
4、 所长说：股东如何避免对公司债务承担连带责任？
（一）尽量避免设立一人有限责任公司
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，系一人公司股东对“公司财产独立于股东自己的财产”举证责任倒置。一人公司确实经常存在账务不清、账务混同的情况，很难证明公司财产独立于股东个人财产。一旦举证不能，一人公司的股东常常要承担败诉后果，对公司债务承担连带责任。
（二）全面履行出资义务
（三）避免公司人格与股东人格混同
公司应具有独立意思表示和独立财产，具体如下：
（1）股东应有偿使用公司的资金或财产，并作账务记载或者借款协议；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或将公司的资金供关联公司使用，应作账务记载或者借款协议；
（3）公司账簿与股东账簿相区分；
（4）公司盈利与股东自身收益加以区分；
（5）公司的财产尽量不记载于股东名下；
（6）股东系多家公司的，各个公司应财务独立、人员独立、业务独立。
（四）依法及时办理公司注销清算手续 |
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