尚普华泰 | 上市公司“0元”收购及超实际案例分析

爬爬科技说

0元收购适用于多种情况，也可为转让双方提供一定程度的交易便利，但0元收购同样面临税务、法律等多方面风险，本篇文章介绍了0元收购的几种常见情况及优势风险，并通过上市公司保壳操作的实际案例，体现了0元收购的实际应用。
一、什么是0元收购
0元收购也称为零资产收购。所谓零资产收购就是受让方和转让方以对价为“零”的方式达成收购交易。通常来说，0元收购有以下几种情况：
（1）单个标的（以标的公司）居多，经资产评估，净资产极低（一般稍高于0）、恰好为0或资不抵债；以2022年9月29日，三板上市公司香哈股份（833399）发布的公告为例，香哈股份全资子公司北京趣嘉科技有限公司拟0元收购关联方孙玉娥持有的北京趣鼎科技有限公司35%股权。趣鼎科技2021年财务会计报表期末资产总额为人民币339.42元，净资产额为人民币-4,913.80 元；2022年8月报表期末资产总额为人民币139.82元，净资产额为人民币139.82元。根据公司实际情况，双方在平等、自愿的基础上协商确定本次收购对价为0元。
（2）多个标的采用“正负打包”方式，即将负资产和正资产的企业或标的并在一起，不出现金的收购。以2019年12月14日，上市公司实达集团（目前名称为ST实达，600734）发布的公告为例，为聚焦核心业务发展，剥离风险资产，使企业轻装上阵，进一步优化资源配置目的，拟同意将香港兴飞100%股权（对应出资额为1,000万元港币）及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权以0元人民币出售给香港佳海科技有限公司，其中截至2019年10月31日，香港兴飞净资产-11.48亿元，深圳兴飞对香港兴飞债权11.42亿元，因此两份资产合计价值约-600万元，净资产小于0。
（3）标的资产价值为正，但受让方需额外承担其他义务。例如员工安置、贷款担保等。以2020年10月30日，上市公告中润资源（000506）发布的公告为例，拟以人民币0元价格收购北京中能建数字产业运营管理有限公司持有喜德深德云计算科技有限责任公司99.3747%的股权，净资产为92,020元。同时转让后，中润资源与中能建数产合作项目一期整体投入资金约人民币4.2亿元，其中前期的9000万元的启动资金由中能建数产负责筹集；另外3.3亿元由中能建数产负责协调金融机构向标的公司提供最高授信额度不超过人民币3.3亿元的贷款，贷款为还款期限不低于10年的长期贷款，中润资源在履行完合法合规的程序后为该笔贷款提供担保。
二、0元收购的优劣势
（1）优势
0元收购的优势主要体现在不占用资金、不构成重大事项等简便手续方面。
首先，0元收购最直接的好处是不占用资金，不管是现金或股票等，不会对自身现有资产造成影响。
第二，0元收购不占用资金，进一步导致通常会使该项行为的审批操作流程简化，不构成受让方的重大事项。以上市公司为例，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。0元收购避免使本次交易行为被认定为重大资产重组。
（2）风险
0元收购的风险主要体现在法律、税收层面
第一，如果股权是0对价转让，很可能被认为是赠予。如果是赠予的话，那么在办理股权变更登记之前，赠予股权的人，是可以撤销赠予的。这也是1元股权转让和0元股权转让的区别。
第二，常规的股权交易中只涉及两种税费：股权转让所得税和印花税，一般转让所得税由转让方缴纳，印花税双方均需缴纳，两种税费的计算基础都是股权转让的对价。
因此，对于0元转让，税务机关通常会进行较多关注，避免出现违背市场交易原则的做低对价。
三、0元收购实际案例
2022年3月22日，国美控股旗下A股平台国美通讯（600898）发布公告，拟以人民币0元收购与公司控股股东国美控股集团有限公司就收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权签订协议，原本以手机代工为主业的ST美讯，将依托众买秀与控股股东合作开展酒类零售及品鉴业务。
宁波众买秀注册资本1,000万元，尚未实缴出资，本次股权收购价款为人民币0万元，公司承担后续目标公司的注册资本实缴义务，以现金投资510万元，国美控股集团以现金投资490万元。
本次收购宁波众买秀 51%股权的交易完成后，宁波众买秀及附属公司将成为国美通讯的控股子公司，国美通讯将利用此平台与国美控股集团合作开展酒类零售及品鉴、买卖等业务，有助公司开拓新的业务领域，拓展产业战略布局，为公司发掘新的利润增长点。
受次收购利好消息，截至2022年3月24日，公告发布后国美通讯三连涨停。由于众买秀注册资本尚未实缴，此次收购对价被定为“0元”，意味着ST美讯尚未花一分钱，便蹭上了酒类销售领域。

感谢阅读！关注尚普咨询旗下并购百科公众号获取更多并购干货！

-----------------------------